Комиссия Верховного суда по экономспорам занялась проблемой периода исковой давности при обжаловании решений собрания участников ООО. На совещании стороны корпоративного спора, обосновывая свою правоту, говорили не только о юридических вопросах, но и делились с комиссией своей "моральной точкой зрения" и историей "домашней драмы". В итоге дело поехало на третий круг.
В 1992 году супруги Елена и Игорь Кондрашовы учредили ООО "Априкус". 25 декабря 2005-го решением собрания участников общества в состав соучредителей были приняты супруги Алексей и Елена Курятниковы с долями участия в сумме 25 % у всякого. Скоро Кондрашовы развелись, и в "Априкусе" разгорелся затяжной корпоративный спор.
Так, в 2010 году Елена Кондрашова испытала обжаловать решение собрания от 25 декабря 2005 года о включении в общество Курятниковых, ссылаясь на то, что о собрании она не знала и в голосовании не приняла участие. Но потерпела неудачу: ввиду пропуска периода исковой давности арб суд МО в притязаниях ей отказал (№ А41-13415/2010). Тогда Кондрашова испытала иным методом "избавиться" от Курятниковых. Она решила реорганизовать "Априкус" и присоединить его к снова грамотному ей самой ООО "Коралл". В конце концов 10 мая 2012-го на общем собрании "Априкуса" было решено о реорганизации. В этот же день заключили и контракт присоединения, а в июле запись об этом занесли в ЕГРЮЛ. Наряду с этим Курятниковых о собрании никто не предупредил, и участия в нем они не принимали.
Опротестовывать решение о присоединении "Априкуса" к "Кораллу" Курятниковы пошли в АС МО в январе 2013-го (№ А41-348/2013). В суде они показывали на то, что о осуществлении собрания уведомлены не были, на нем не находились, а значит, были преступлены их права на участие в управлении делами общества. Со своей стороны их оппоненты – "Коралл" и одна Кондрашова – настаивали на пропуске подателями иска периода исковой давности. Они ссылались на то, что Курятниковы определили о реорганизации "Априкуса" 11 октября 2012 года в рамках дела А41-13415/2010, а иск предоставили только в январе 2013-го, другими словами с нарушением двухмесячного периода, установленного п. 4 ст. 43 закона "Об ООО".
Дело с подачи АС МО прошло два круга. На втором периоде судья АС МО Юлия Агальцева притязания Курятниковых вполне удовлетворила. Она дала согласие с тем, что спорное собрание было осуществлено с нарушением установленной законом операции – без извещения Курятниковых. А вот в употреблении следствий пропуска подателями иска периода исковой давности Агальцева отказала, апеллировав на п. 24 постановления Пленума ВС и ВАС от 9 декабря 1999 года № 90/14, который гласит: "В случаях, когда стороны ссылаются в обоснование своих притязаний либо опровержений по иску на решение собрания участников общества, но судом определено, что данное решение принято с значительными нарушениями закона либо других юридических актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т. д.), суд обязан исходить из того, что такое решение не имеет правовой силы вне зависимости от того, было оно обжаловано кем-либо из участников общества либо нет, и разрешить спор, руководясь статьями действующих нормативно правовых актов".
Но решение Агальцевой не устояло в 10-м арбитражном апелляционном суде. Комиссия (Валентина Мизяк, Сергей Мальцев, Эмиль Миришов) ее решение аннулировала и в иске Курятниковым вполне отказала. Судьи дали согласие с тем, что операция осуществления собрания была вправду преступлена, но пропуск периода исковой давности, согласно их точке зрения, играет в этом деле решающее значение. "Каких-либо ходатайств о воссоздании упущенного периода при разбирательстве спора податели иска не сообщили, в связи с чем суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии установленных законодательством оснований для удовлетворения иска в связи с пропуском периода исковой давности", – резюмировали они.
А вот кассационная комиссия АС МО (Елена Зверева, Наталья Денисова, Виктория Петрова), напротив, дала согласие с выводами суда инстанции первого уровня в части употребления п. 24 распоряжения № 90/14. Судьи распоряжение апелляции аннулировали и оставили в силе решение АСГМ о признании решения собрания недействующим.

"Они ни в туризме, ни в общепите ничего не знают!"

Тогда "Коралл" обратился с кассацией в ВС. В ней организация ссылалась на недопустимость употребления п. 24 распоряжения № 90/14 в спорах, прямо связанных с притязанием о признании недействующим самого решения собрания. Судья ВС Олег Шилохвост решил передать дело на разбирательство экономколлегии суда.
"Суды первой и кассационной инстанции посчитали, что пропуск подателями иска периода исковой давности не подлежит употреблению в связи с постановлением Пленума, в котором произнесено, что в случае если решение собрания носит в себе какой-то недостаток, то оно не имеет правовой силы и не может быть положено в базу еще какого-то правового обстоятельства, – начал день назад, 11 марта, свое выступление в ВС представитель "Коралла" юрист Александр Гребельский. – Считаем, данное распоряжение не подлежало употреблению!" Так, со слов юриста, когда объектом спора является одна реальность собрания, то нельзя не применить "фундаментальную норму гражданско правового регулирования о пропуске периода исковой давности".
Со своей стороны его оппонент, представитель Курятниковых Эдуард Чистяков, настаивал на обратном: "Собрание было осуществлено с нарушением законодательства, а значит, оно в любом случае недействующе. Не были предупреждены участники, у которых в собствености 50 %!"
– А цели-то вы какие преследуете? – спросил у Чистякова председательствующий судья Иван Разумов.
– Чтобы податели иска остались участниками общества.
Затем слово взяла одна истица – Елена Курятникова. "Нас из общества и делают все, чтобы мы в том направлении попасть не сумели! – сетовала она. – Значения соединять общества ["Априкус" и "Коралл"] не было никакого. И там, и там был один и этот же состав участников!"
– А общество ["Априкус"] занималось какой-то деятельностью? – уточнил Разумов.
– Паб, турагентство было.
– А второе общество?
– Не знаю.
Затем Елена Кондрашова, кроме того самолично находившаяся на совещании, упорно просила течь ей возможность "прояснить всю обстановку". "23 года назад мы с мужем учредили "Априкус", – начала она. – В 2005 году мы разводились, и он [муж] свою долю передал Курятниковым. Курятникова является подругой дамы, к которой удалился супруг! Часть удалилась им без моего согласования. Курятниковы тягаются с нами восемь лет, изъявляя желание влезть и получить какую-то прибыль. Они желают, чтобы я работала, а они получали с этого прибыль! Что они желают сделать? У нас туризм и общепит. Они ни в туризме, ни в общепите ничего не знают! Они юные люди и, как я знаю, не работают сейчас и живут за счет сдачи в аренду квартиры!"
– Ну, закон не обязывает их работать, если они владеют долями в обществе… – вставил ремарку судья Шилохвост.
– Ну, я о моральной мнению… – желала продолжить Кондрашова, но ее остановил Разумов и, улыбаясь, увидел: "Это, конечно, весьма интересно, но тем не менее…"
Добавить сторонам больше было нечего, и комиссия удалилась в залу для совещаний. Через полчаса они установили все акты нижестоящих инстанций аннулировать, а дело нацелить на новое, уже третье по счету разбирательство.